11. Hukuk Dairesi 2011/9633 E.,  2012/16258 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 47. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/03/2011 tarih ve 2010/296-2011/110 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, en son 19/07/2005 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu ve bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olmadığı halde genel kurulu toplantıya çağırarak 13/11/2009 tarihinde toplantı yapıldığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini, toplantıda tasfiye kararı alındığını, oysa tasfiyenin oy birliği ile alınması gerektiğini, ortak olmayan adresi bilinmeyen kişinin tasfiye memuru olarak atandığını, toplantı kararının Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmediğini, bu nedenlerle genel kurul toplantısının yoklukla malül olduğunu ileri sürerek, 13/11/2009 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıya tebligatın gönderildiğini, tasfiye memurunun hissedar olması gerekmediğini, adresi bilinen bir kişi olduğunu, davacının hisse adedinin genel kurulda alınan kararları etkileyecek çoğunlukta olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin ve genel kurulu toplantıya davet edebileceklerinin kabulü gerektiği, 13/11/2009 günü genel kurul toplantısının yapılacağı hususu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28 Ekim 2009 günlü nüshasında ilan edildiği gibi, genel kurulda alınan kararların ilanı da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 24 Kasım 2009 tarihli nüshasında ilan edildiği, davacıya genel kurul toplantısı ile ilgili tebligatın gönderildiği, dava dilekçesinde ileri sürülen ve alınan kararların yoklukla malül olduğu iddiasına dayanak yapılan yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisinin bulunmadığı, tasfiye kararının oybirliği ile alınması gerektiği, ortak olmayan ve adresi bilinmeyen kişinin tasfiye memuru olarak atanamayacağı ile genel kurul toplantısının ilan edilmediği şeklinde özetlenen iddiaların yerinde olmadığı, davanın TTK'nın 381. maddesi gereği 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı, genel kurulda alınan kararların ana sözleşmeye, kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun da ispat edilemediği gerekçesiyle davanın redddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,75 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 16/10/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.