KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ TEBLİĞİ (II-18.1)   BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar   Amaç MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçişi için ve sistem içinde uymaları gereken esaslar ile kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve Kurulca çıkarılma esaslarını düzenlemektir. Kapsam MADDE 2 – (1) Daha önce kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olsun veya olmasın paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar ile halka açık ortaklıklar bu Tebliğ hükümlerine tabidir. Dayanak MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 18 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar ve kısaltmalar MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen; a) Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayelerini, b) Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış paylarını temsil eden sermayelerini, c) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, ç) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu, d) Kayıtlı sermaye (Kayıtlı sermaye tavanı, Tavan): Ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini, e) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu, f) Ortaklık: Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıkları, g) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ğ) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini, h) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere, kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları ifade eder.   İKİNCİ BÖLÜM Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar   Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesi MADDE 5 – (1) Ortaklıklar Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Şu kadar ki, daha önce TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz. (2) Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen ortaklıkların, Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kuruldan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişiklikleri yapmaları gerekir. Kurul izni olmaksızın TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar da, esas sözleşmelerini bu Tebliğe uygun hale getirmekle yükümlüdür. (3) Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamaz. (4) Kurulca beş yıl süreyle geçerli olmak üzere izin verilecek kayıtlı sermaye tavanı, ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermayesi veya özsermayesinden yüksek olanının beş katını aşamaz. Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır. Ortaklıkların konsolide finansal tablolarının bulunması durumunda, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde konsolide finansal tablolardaki ana ortaklığa ait özsermaye toplamı esas alınır. (5) Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde esas alınacak finansal tablolara ilişkin dönem sonu tarihinden sonra ödenmiş/çıkarılmış sermayenin artırılması ve artırım sonrası ödenmiş/çıkarılmış sermayenin dördüncü fıkrada belirtilen finansal tablolarda yer alan özsermaye toplamından yüksek olması durumunda, kayıtlı sermaye tavanının hesaplanmasında ortaklığın güncel ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır. (6) Başvuru tarihinden önceki bir yıl içerisinde bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş finansal tabloların mevcut olmaması veya başvuru tarihinden sonra da Kurula ibraz edilmemiş olması halinde, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır. Kayıtlı sermaye sisteminin uygulanmasına ilişkin esaslar MADDE 6 – (1) Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, TTK’nın esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkilidir. (2) Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dâhil olmak üzere beş yıllık süre için geçerlidir. Ortaklık esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken bu sürenin hesaplanmasında takvim yılı esas alınır. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kuruldan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda bu ortaklıklar yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. (3) Kurul, ortaklıklar veya belirli sektörler bazında ikinci fıkrada belirtilen beş yıllık süreden daha kısa bir süre belirleyebilir. (4) Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan yeni tavan tespiti ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması nedeniyle daha yüksek yeni bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir. Tavan artırımlarında kayıtlı sermaye sistemine geçiş için uygulanan esaslara tabi olunur. (5) Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. (6) Her tür iç kaynak ile kar payının sermayeye ilave edilmesi suretiyle ve birleşme, bölünme ve benzeri genel kurul kararı gerektiren işlemler neticesinde, her bir tavan kapsamında bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakden yapılacak sermaye artırımları ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. (7) Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıklar tarafından paya dönüştürülebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde, değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermaye tavanını aşamaz. (8) Yatırım kuruluşları ile yatırım ortaklıkları ve portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemeler saklıdır. İzin için Kurula başvuru ve gerekli belgeler MADDE 7 – (1) Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve tavan belirlenmesi için Kurula yapılacak başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir: a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme metni. b) Kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararı. c) Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmenin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanuna uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları. ç) Sermayenin tamamının ödendiğini gösterir mali müşavir raporu. d) Yönetim kuruluna imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi konularında yetki verilmek istenmesi halinde, bu yetkilerin gerekçesi. e) Yönetim kurulu üyelerini ve ortaklığı tanıtıcı bilgiler. f) Ortaklığın son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı. g) Başvuru tarihine en yakın karşılaştırmalı olarak düzenlenmiş yıllık finansal tablolar ile varsa son ara dönem finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu. ğ) Kurulca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler. (2) Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıkların Kurula yapacakları tavan artırımı başvurularına tavan artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile birlikte, bu maddenin birinci fıkrasının (a) ve (c) bentlerinde sayılan belgeler eklenir. (3) Kurulca istenen belgelerin daha önce KAP’ta kamuya açıklanmış veya Kurula gönderilmiş olması halinde, bu bilgilerin ayrıca Kurula gönderilmesi gerekmez. Kurul incelemesi ve izni MADDE 8 – (1) Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen üst sınırı aşmayacak şekilde, ortaklığın önerisi ve kayıtlı sermaye sisteminin amacı göz önünde tutularak belirlenir ve Kurulca yapılacak inceleme sonucunda ortaklığın kayıtlı sermaye sistemine geçişine ve/veya kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesine izin verilir. Kurul izninden sonra yapılacak işlemler MADDE 9 – (1) Kuruldan alınan izin yazısı ve Kurulca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte TTK'nın 333 üncü maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin alınmak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilir. (2) Kanunun 29 uncu maddesi uyarınca kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıkların yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ilişkin kararın genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (3) İmtiyazlı payların varlığı halinde bu Tebliğ  kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca TTK’nın 454 üncü maddesindeki esaslara göre toplanır ve karara bağlanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz. (4) Esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulca onaylanmasını müteakip, bu değişiklikler ilgili ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma MADDE 10 – (1) Ortaklıklar Kuruldan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir. (2) Kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında, ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren ortaklıklar, Kurul tarafından sistemden çıkartılabilir.   ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Yönetim Kurulu Kararlarına İlişkin Esaslar   Yönetim kuruluna tanınabilecek yetkiler ile yönetim kurulu kararları MADDE 11 – (1) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıklarda yönetim kuruluna; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme metninde yer alması şarttır. (2) Birinci fıkrada belirtilen yetkilerin kullanılabilmesi için yönetim kuruluna verilen beş yıllık süre dolmadan kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmış olsa dahi, söz konusu süre bitimine kadar bu yetkiler kullanılabilir. (3) Yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz. (4) Yönetim kurulu tarafından bu madde kapsamında alınacak kararlarda; artırılacak sermaye tutarı, çıkarılacak yeni payların itibari değerleri ve adedi, primli, iskontolu ve/veya imtiyazlı olup olmadıkları, satış fiyatı veya fiyatın belirlenmesine ilişkin esaslar, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi belirtilir. Yönetim kurulu kararlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ilanı MADDE 12 – (1) Kayıtlı sermaye tavanının artırılması, verilen izin süresinin uzatılması, sermaye artırımı ve bu Tebliğin 11 inci maddesi kapsamında alınan yönetim kurulu kararları, Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ayrıca bu Tebliğin 11 inci maddesi kapsamında alınan yönetim kurulu kararları alındığı tarihten itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil ettirilir. (2) Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, artırımın tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ile Kurula başvurulur. Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında Kuruldan uygun görüş alınmasını müteakip, ilgili maddenin yeni şekli yönetim kurulu tarafından on gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilir. Yönetim kurulu kararlarının iptali MADDE 13 – (1) Yönetim kurulunun bu Tebliğdeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, TTK’nın genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. (2) Kurulca Kanunun 93 üncü maddesi uyarınca, bu Tebliğ çerçevesinde alınan yönetim kurulu kararları aleyhine, bu kararların ticaret siciline tescil tarihinden itibaren otuz gün içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir ve teminatsız olarak bu kararların icrasının geri bırakılması istenebilir. (3) Yönetim kurulu kararlarının iptali hususunda, bu Tebliğ ile düzenlenmemiş konularda TTK’nın ilgili hükümleri uygulanır. Kurula bildirim ve özel durum açıklamaları MADDE 14 – (1) Yönetim kurulunun bu Tebliğ çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine iptal davası açılması halinde, ortaklık davanın açıldığını öğrendiği tarihten itibaren beş iş günü içerisinde durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür. Mahkemece, aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde, taraflarca kararın öğrenildiği tarihten itibaren en geç beş iş günü içerisinde Kurula bildirilmesi zorunludur. Mahkemece icranın geri bırakılması veya iptal kararı verilmediği sürece, sermaye artırımı dolayısıyla Kurula yapılacak başvuru işlemlerine devam edilir. (2) İptal davasına ilişkin mahkeme hükmünün tebliğ tarihinden itibaren beş iş günü içerisinde, ortaklıklar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür. (3) Dava konusu yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesini izleyen beş iş günü içerisinde, yönetim kurulu tarafından söz konusu kararın yönetim kurulu kararları defterinden silinmesi ve bu hususun 12 nci madde hükmü çerçevesinde tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. (4) İptal davası açılması halinde, sözü edilen iptal davasının açıldığı hususu, mahkemece aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde bu karar, davaya ilişkin nihai mahkeme kararı ve mahkeme kararının kesinleşmesi halinde bu husus Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.   DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler   Yeniden değerleme MADDE 15 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde yer alan tutar, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak gerekli görülmesi halinde Kurulca yeniden belirlenir. Yürürlükten kaldırılan tebliğ ve atıflar MADDE 16 – (1)  23/1/2008 tarihli ve 26765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 38) yürürlükten kaldırılmıştır. (2) Kurulun diğer düzenlemelerinde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 38)’ne yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır. Geçiş hükümleri GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlük tarihi itibarıyla kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıklar için, Kurulca yeni bir tavan izni verilene kadar bu Tebliğin 5 inci maddesi uygulanmaz. (2) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış kayıtlı sermaye sistemine geçiş, tavan artırımı ve benzeri hususlara ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır. Yürürlük MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.